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1、股权转让中的相关问题1.一、股权转让概述 （一）股权与股权转让 （二）与股权转让相关的主要法律、法规或文件 1 1、基本法律法规； 2 2、国有资产管理方面的主要法律、法规或文件； 3 3、外商投资方面的主要法律、法规或文件； 4 4、上市公司管理方面的主要法律、法规或文件；2. 5 5、金融资产管理公司方面的主要法律、法规或文件； 6 6、与股权转让有关的其他法律、法规或文件。 （三）股权转让的方式 1 1、通过拍卖方式进行股权转让； 2 2、通过招投标方式进行股权转让； 3 3、通过证券交易所或者其他场所进行股权转让； 4 4、通过协议协议方式进行股权转让。3.二、有限责任公司股权转让的相
2、关问题 （一）有限责任公司股东之间的股权转让 （二）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权 1 1、“经其他股东过半数同意”的含义； 2 2、兼顾转让股权的股东及其他股东的权利； 3 3、有限责任公司章程对股东向股东以外的人转让股 权与公司法的规定不符的效力。4. （三）因股权的强制执行引起的股权转让。 1 1、要有强制执行的依据； 2 2、股权强制执行的范围应限于执行依据所确定的数 额及执行费用； 3 3、执行时履行通知义务。保护其他股东在同等条件 下的优先购买权，只有其他股东依法放弃了优先 购买权的，才可强制执行转让。5.（四）公司原股东在其他股东向股东以外的人转让股权中的优 先购买权 1
3、 1、只有在股权转让给股东以外的人时才会产生优先购 买权问题； 2 2、原股东行使优先购买权的方式； 3 3、这里所规定的优先购买权应当是完整行使的优先购 买权，它一般不包括部分行使的优先购买权，但转让 股权的股东同意部分优先转让的除外；6. 4 4、“同等条件”的确定； 5 5、两个以上原股东主张行使优先购买权的处理。 （五）异议股东行使股权收购请求权引起的股权转让 1 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2 2、公司合并、分立、转让主要财产的；7. 3 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他解散事由出现，股东会会议通过决
4、议修改章程使 公司存续的。 （六）股东资格的继承取得引起的股权法定转让。 （七）案例：博时基金的股权转让8. 三、上市公司股份转让的相关问题 （一）股权分置改革对股份转让的影响 1 1、股权分置及股权分置改革； 2 2、上市公司股权分置改革管理办法对原非流通 股股份出售的限制。9. （二）上市公司股份限制转让的其他几种情形 1 1、公司公开发行股份前已发行的股份； 2 2、公司董事、监事、高管持有的股份； 3 3、控股股东和实际控制人持有的股份； 4 4、增资扩股形成的股份。 （三）限售股附期限转让的效力10. （四）流通股的协议转让 1 1、流通股协议转让的场所； 2 2、流通股协议转让的情
5、形； 3 3、流通股协议转让涉及的特殊情形的处理。 （五）特殊行业股份转让应当注意的问题11. 四、国有股权转让的特别规定 （一）金融企业与非金融企业国有股权转让的主管部门 （二）国有股权转让应当公开进行，并根据征集受让方的情 况确定转让方式 1 1、国有股权转让应当公开进行； 2 2、国有股权的转让方式。12. （三）国有股权协议转让的范围及批准 1 1、允许协议转让的范围； 2 2、协议转让的批准。 （四）国有股权转让的资产评估、评估结果的核准或者备案 1 1、资产评估的监管部门； 2 2、国有股权转让应当进行资产评估； 3 3、资产评估的核准或者备案的事项和部门；13. 4 4、资产评估
6、核准程序； 5 5、资产评估备案程序； 6 6、资产评估核准或者备案文件的作用。 （五）国有股权转让价格的确定 （六）关于国有股权受让条件、受让资格的审核管理 1 1、关于国有股权受让条件的审核； 2 2、关于受让资格的审核确认。14.（七）国有股权转让的程序 1 1、国有股权持有单位按照内部决策程序进行审议； 2 2、国有股权持有单位将转让事项报请批准； 3 3、转让方组织清产核资、设计、资产评估； 4 4、评估报告报请核准或者备案； 5 5、转让方委托产权交易所看到转让公告，并确定受让方 的条件； 6 6、根据征集受让方的情况，确定转让方式，成交并支付 价款； 7 7、转让成交后办理产权登
7、记手续。15.五、将股权转让给外资的特别规定 （一）必须符合外商投资产业政策及其他规定 （二）关于外商受让企业国有产权的方式 （三）向外资转让非金融类企业持有的上市公司股权申报 程序 1 1、国有股持有人向国务院国资委提出申请； 2 2、国务院国资委向商务部征求意见；16. 3 3、国务院国资委办理审核手续； 4 4、上市公司向商务部申请办理转让股份及章程变更的 核准手续。 六、资产管理公司所持有的股权转让的特别规定 （一）金融资产管理公司股权转让的管理 （二）金融资产管理公司持有的国有股权转让的资产评估17. 1 1、金融资产管理公司资产评估的监督管理部门； 2 2、金融资产管理公司股权转让
8、的资产评估； 3 3、金融企业资产评估项目的核准或者备案。 （三）金融资产管理公司资产处置办法 （四）金融资产管理公司资产处置机构18. 七、股权出资及股权置换 （一）股东的出资 （二）股东的出资方式 （三）股权出资 1 1、股权出资的实质及可行性； 2 2、中国目前关于股权出资的规定； 3 3、股权出资应当注意的问题。19. （四）股权置换 （五）股权出资案例：北京能源投资（集团）有限公司将其 持有的北京京能热电股份有限公司39.845639.8456的股份 出资设立公司 （六）股权置换案例：烟台新潮实业股份有限公司与烟台东 晨投资有限公司之间的股权置换20. 八、股权转让协议的结构体系、使
9、用时应注意的问题 （一）股权转让协议的结构体系及核心条款 1 1、当事人概述； 2 2、鉴于条款； 3 3、定义与释义； 4 4、目标公司概述； 5 5、转让基准日及风险承担。21. 6 6、股权转让方式、转让价款的确定与支付； 7 7、过渡期安排； 8 8、股权的权属转移； 9 9、各方的陈述与保证； 10 10、各方的权利义务； 11 11、股权转让中的税费负担； 12 12、股权转让协议的变更、解除； 13 13、违约责任； 14 14、争议解决方式与司法管辖地； 22. 15 15、通知及通讯； 16 16、保密条款； 17 17、信息披露条款； 18 18、不可抗力； 19 19、各方约定的其他条款； 20 20、协议的生效。 （二）使用股权转让协议时应当注意的问题23.